Comment vendre ou acheter une entreprise

Vendre ou acheter ne se fait pas en un claquement de doigts. Il y a des étapes à suivre et il est important d’en connaître les détails.

D’abord, il faut bien identifier si l’entreprise qu’on désire vendre est exploitée par une société par actions, par une société de personnes ou encore par une personne physique sous la forme de ce qu’on appelle une «entreprise individuelle». Cette détermination est importante pour établir, par la suite ce qui sera vendu.

Vendre quoi??

S’il s’agit d’une entreprise individuelle, on envisage alors une vente des actifs de l’entreprise, ce qui comprend notamment les équipements, le mobilier de bureau, les véhicules roulants, les baux, les contrats avec les clients, etc.

La vente d’une entreprise est une opération légale importante et complexe qui, si elle n’est pas accomplie correctement, peut avoir des conséquences importantes.

S’il s’agit d’une entreprise incorporée, deux choix se présentent:

La vente des actions de la société par son ou ses actionnaires. Souvent, cette option est privilégiée pour des raisons fiscales. En effet, le vendeur des actions peut, à certaines conditions, bénéficier de certaines exonérations fiscales sur le profit résultant de la vente des actions.

La vente par la société de ses actifs. Ainsi, la société par actions continue d’exister après la vente et les actionnaires continuent de détenir des actions dans leur société par actions. Toutefois, cette dernière n’est plus propriétaire de l’entreprise vendue.

Étapes principales

Voici les principales étapes dans tous les cas de vente:

1. Pourparlers préliminaires entre les parties;

2. Signature d’engagements de confidentialité afin de préserver la confidentialité des discussions et leurs contenus. Souvent, l’existence même de discussions constitue une information sensible qui ne doit pas être divulguée;

3. Signature d’un engagement d’exclusivité par le vendeur. Ici, le vendeur s’engage à certaines conditions et pendant une certaine période, à ne pas discuter avec d’autres personnes de la vente de son entreprise;

4. Signature d’une offre d’achat. L’offre d’achat comprendra notamment, les éléments suivants:

Une description de ce qui est acheté et vendu (actions, actifs, certains actifs en particulier, etc.);

Le prix de vente;

Les modalités de paiement du prix de vente, le solde du prix de vente, s’il y a lieu, les modalités et délais de paiement de celui-ci et les garanties pour en assurer le paiement;

Les modalités d’ajustement du prix de vente, le cas échéant;

Les autres considérations pour lesquelles la vente se fera, par exemple, un engagement par l’acquéreur à retenir les services du vendeur, souvent à des conditions d’emploi avantageuses pour le vendeur;

Les délais et modalités pour permettre à l’acheteur de compléter une vérification de l’entreprise, incluant un accès à ses livres légaux et comptables et tout autre contrat qui lie l’entreprise à des tiers;

Les conditions devant être remplies pour rendre l’offre d’achat irrévocable, par exemple, l’obtention d’un financement pour permettre l’acquisition de l’entreprise par l’acheteur, l’obtention de divers consentements nécessaires afin de permettre la vente, telle que le consentement du bailleur des locaux où est située l’entreprise ou du franchiseur de l’entreprise qui est exploitée en vertu d’un contrat de franchise, etc.;

Les délais pour compléter la signature des documents de transaction.

5. Signature du contrat de vente ainsi que de la documentation accessoire, telle que les contrats de garantie du solde du prix de vente, le ou les contrats d’emploi, un nouveau contrat de franchise avec le franchiseur, les divers documents d’autorisation des tiers à la transaction.

Article écrit par Me Maxime Alepin avec la collaboration de Me Lucie Boiteau, Alepin Gauthier Avocats inc.