Le devoir de loyauté d'un administrateur à l’égard de la société

Comme c'est souvent le cas en matière commerciale, les actionnaires d’une société peuvent être appelés à agir simultanément en tant qu'administrateurs de celle-ci. Ceci étant dit, il convient de noter que le titre d'administrateur n'est pas simplement symbolique. Bien au contraire, celui-ci entraine plusieurs obligations importantes qui s’y rattachent lesquelles se doivent d’être respectées.

Entre autres, nous notons une obligation qui est souvent oubliée ou même négligée par les actionnaires-administrateurs, soit le devoir de loyauté de l’administrateur envers la société (Article 322 Code civil du Québec). En d'autres termes, un administrateur, qu’il soit ou non actionnaire, sera appelé à veiller aux meilleurs intérêts de la société lorsqu'il prend des décisions commerciales.

À titre d’exemple seulement, nous le voyons assez souvent, un administrateur sera tenu responsable de tous dommages, le cas échéant, s'il décide de faire concurrence à la société dont il est administrateur en créant une entreprise parallèle. Toujours dans le même exemple de concurrence, nous comprenons qu’il s’agit d’une option intéressante pour un administrateur, mais il faut toujours s'abstenir d’y participer afin d'éviter des procès longs et coûteux qui n’en valent souvent pas la peine. Même dans les cas où la tentative pourrait potentiellement être assez rentable, il faut se rappeler que les dommages auxquels l’administrateur pourrait être condamné peuvent, dans certains cas, dépasser largement le profit envisagé.

Cela dit, assurez-vous toujours de consulter votre conseiller juridique afin d'être bien informés avant de prendre toute décision commerciale importante.

Me Harry Karavitis, avocat

Alepin Gauthier Avocats Inc.

Cette chronique contient de l'information juridique d'ordre général et ne devrait pas remplacer un conseil juridique auprès d'un avocat qui tiendra compte des particularités de votre situation.