Loyauté et Bonne Foi : Les Fondements du Droit des Affaires au Québec
Dans les dédales du droit civil canadien et québécois, trône une règle primordiale : celle de jouer cartes sur table. Imaginez-la comme un code tacite, une norme non écrite, mais unanimement reconnue. En essence, cela implique que lorsqu’on s’engage dans un contrat, on promet bien plus que de simplement suivre les termes inscrits en encre noire sur du papier blanc. On s’engage également à être loyal et honnête dans toutes nos actions. La Cour suprême du Canada, dans son jugement phare de l’affaire Bhasin[1], a mis en lumière cette notion en stipulant que chaque partie contractante est tenue d’agir de bonne foi. Et devinez quoi ? L’idée de la bonne foi n’est pas seulement une règle de conduite pour les tribunaux, mais elle est également écrite dans le Code civil du Québec. Selon l’article 6 C.c.Q., les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de manière honnête. Cette obligation est soutenue par les articles 1375 et 1434 du Code civil du Québec. L’article 1375 C.c.Q. stipule que la bonne foi doit guider les actions des parties dès la création de l’obligation et ce jusqu’à son accomplissement ou sa disparition. De même, l’article 1434 C.c.Q. exige que les parties respectent non seulement ce qui est explicitement énoncé dans le contrat, mais aussi ce qui découle naturellement des usages, de l’équité ou de la loi. En résumé, la bonne foi n’est pas simplement une idée abstraite, elle joue un rôle crucial dans les relations contractuelles au Québec.
Mais où d’autres pouvons-nous trouver cette idée de loyauté et de transparence ? La Cour suprême du Canada nous apporte un éclairage supplémentaire à ce sujet. Dans l’affaire Zollinger[2], elle a réaffirmé que ce devoir de bonne foi ne se limite pas seulement à la signature du contrat, mais s’étend également aux négociations préalables. Et dans l’affaire Wastech[3], elle a souligné que cette obligation va au-delà de simplement dire la vérité ; elle implique également de coopérer activement pour atteindre les objectifs communs. Ainsi, la prochaine fois que vous apposerez votre signature au bas d’un contrat, gardez à l’esprit que la bonne foi n’est pas simplement un idéal, mais bien le fondement même de relations justes et équitables.
Récemment, dans l’affaire Ponce[4], la Cour suprême du Canada a clarifié les obligations de loyauté et de bonne foi dans les contrats, offrant des enseignements importants pour les praticiens du droit. Antoine Ponce et Daniel Riopel, présidents du « Groupe Excellence », ont omis de divulguer l’intérêt d’un tiers pour l’acquisition du groupe à leurs actionnaires majoritaires, réalisant ainsi un profit. Les tribunaux ont confirmé que cette omission violait les obligations de bonne foi et de loyauté contractuelle. La Cour suprême a soutenu cette décision, soulignant le devoir implicite des présidents de divulguer des informations pertinentes aux actionnaires. En conséquence, les actionnaires ont eu droit à une compensation équivalente aux profits réalisés par les présidents.
En conclusion, la jurisprudence de la Cour suprême du Canada nous enseigne que la loyauté et la bonne foi sont des éléments fondamentaux dans les relations contractuelles. Elle clarifie que ces principes ne sont pas simplement des concepts abstraits, mais qu’ils sont ancrés dans le tissu juridique canadien et québécois. En soulignant l’importance de la transparence et en définissant les obligations des parties contractantes, la Cour suprême éclaire le chemin à suivre pour des relations contractuelles justes et équitables.
Cette chronique contient de l’information juridique d’ordre général et ne devrait pas remplacer un conseil juridique auprès d’un avocat ou d’un notaire qui tiendra compte des particularités de votre situation.
[1] Bhasin c. hrynew, 2014 CSC 71.
[2] C.M. Callow Inc. c. Zollinger, 2020 CSC 45.
[3] Wastech Services Ltd. c. Greater Vancouver Sewerage and Drainage District, 2021 CSC 7.
[4] Ponce c. Société d’investissements Rhéaume ltée, 2023 CSC 25.
